Comité consultatif ou conseil d’administration, quelle est la différence ?

Conseil d’administration traditionnel ou comité consultatif, quelle structure de gouvernance pour sa PME? La question revient souvent de la part des entrepreneurs. En fait, les deux formules présentent des avantages. Il faut choisir celle qui convient le mieux à la réalité de sa PME. Malgré cela, les PME québécoises continuent de les bouder. Seulement 6 % des PME canadiennes se sont dotées d’un comité consultatif, selon une étude de la BDC menée en 2014[i].

Un comité consultatif est très bénéfique pour une PME

Peu importe la structure de gouvernance retenue, une PME ne devrait jamais représenter une lourdeur administrative pour l’entreprise.

D’ailleurs, la pratique démontre que les entreprises ont tendance à se doter de structures de gouvernance de façon graduelle, selon la maturité de leur organisation. D’abord, entourées de leur comptable, de leur conseiller juridique ou d’un mentor, elles évoluent peu à peu vers un comité consultatif ou un conseil d’administration traditionnel, selon celui qui répond le plus adéquatement à leurs besoins.

Regard sur deux structures de gouvernance que les entreprises gagneraient à adopter.

Le comité consultatif demeure une structure informelle

Le comité consultatif est une structure relativement informelle qui s’apparente à une équipe de coaches pour le PDG et son équipe de direction. Recrutés par ceux-ci, les membres du comité consultatif les accompagnent dans leur réflexion sur la croissance de l’entreprise et sur sa pérennité.

Happés par les réalités opérationnelles, les PDG ont rarement le temps de s’arrêter et de prendre du recul par rapport aux enjeux quotidiens auxquels fait face l’entreprise. Le comité consultatif, qui n’a pas de pouvoir décisionnel, permet cette prise de distance. Il s’agit d’un forum où le PDG peut explorer diverses avenues, en débattre et se faire défier sur celles-ci. Lors des rencontres, les enjeux auxquels est confrontée l’entreprise et les orientations possibles pour qu’elle poursuive sa croissance sont abordés. À la lumière des échanges, de leurs compétences et de leur expérience personnelle, les conseillers pourront formuler des recommandations au PDG.

Pour bénéficier de l’apport du comité consultatif, celui-ci devait être composé de personnes aux compétences complémentaires. Surtout comparées à celles du PDG et de son équipe de direction. L’objectif : permettre une complémentarité de perspectives et un brassage d’idées !

Trois à cinq conseillers externes composent le comité consultatif en plus du PDG. Ceux-ci se réunissent entre quatre et cinq fois par année. Certains membres du comité consultatif acceptent d’offrir gracieusement leurs conseils. Une rémunération pour leur participation aux rencontres est habituelle.

Par sa structure informelle, le comité consultatif n’a pas de statut juridique. Ses membres n’engagent pas leur responsabilité personnelle lorsqu’ils exercent leurs fonctions. Cette dernière caractéristique constitue d’ailleurs un argument de taille lors du recrutement de membres potentiels.

Le conseil d’administration possède des statuts constitutifs

De nature plus formelle que le comité consultatif, les exigences quant à sa structure, sa constitution et son mode de fonctionnement sont définis dans les statuts constitutifs de l’entreprise.

Selon le Collège des administrateurs de sociétés, « la mission première d’un administrateur est de s’assurer de la pérennité de l’entreprise avec comme objectif de créer de la valeur pour l’actionnaire. Il se situe au-dessus de l’équipe de direction, dont le mandat est de s’occuper de la gestion courante de l’entreprise, et rend des comptes à l’assemblée des actionnaires. »

Le conseil d’administration d’une PME est habituellement constitué de cinq à sept administrateurs. Dont la majorité est indépendante et n’a pas de lien avec l’entreprise. Ceux-ci sont élus par les actionnaires. Contrairement aux membres d’un comité consultatif, les membres du conseil d’administration ont des responsabilités légales à l’égard de l’entreprise et de ses actionnaires ; ils doivent agir avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté. C’est leur devoir fiduciaire.

Plusieurs rôles sont dévolus au conseil d’administration. Les principaux étant les suivants :

• Approuver les orientations et le plan stratégique, et les budgets qui en découlent, et s’assurer que la direction y donne suite ;
• S’assurer de l’efficacité de la gestion de l’entreprise ;
• Surveiller l’intégrité financière de la PME : approuver les états financiers et s’assurer de l’efficacité du contrôle interne ;
• S’assurer de la mise en place d’un système de gestion des risques ;
• Choisir et évaluer le PDG de l’entreprise ;
• Déterminer la rémunération des hauts dirigeants et les critères de l’évaluation de leur performance ;
• Faire un rapport aux actionnaires sur la performance de l’entreprise[ii][1].

Un investisseur institutionnel a son mot à dire pour la structure de gouvernance

Plus contraignant qu’un comité consultatif, un conseil d’administration est un choix pour lequel les entrepreneurs optent. Le plus souvent lorsqu’un investisseur institutionnel investit dans l’entreprise.

Comités consultatifs et conseils d’administration ont une valeur ajoutée pour l’entreprise. S’ils sont utilisés à bon escient. Pour ce faire, il faut d’abord sélectionner laquelle des deux structures convient le mieux. Autant à la réalité et qu’au niveau ou est rendu la maturité de notre entreprise. Une start-up n’a pas les mêmes besoins qu’une entreprise bien établie qui lorgne vers de nouveaux marchés étrangers. À vous de choisir judicieusement.

Une autre composante cruciale : la composition de votre comité consultatif ou de votre conseil d’administration. Nous aborderons cette question dans un prochain billet.

 [i] BDC, Les comités consultatifs : un atout incontestable pour les PME canadiennes, 2014 https://www.bdc.ca/fr/documents/analyses_recherche/etude_bdc_comites_consultatifs.pdf

[ii] Source : Collège des administrateurs de sociétés, https://www.cas.ulaval.ca/cms/site/college/cas-gouvernance